国务院国有资产监督管理委员会


国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2009]124号


关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知


国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：

　　为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：

　　一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

　　国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

　　二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：

　　（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；

　　（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；

　　（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；

　　（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。

　　三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。

　　四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

　　五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。

　　六、国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。

　　七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

　　国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。

　　国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。

　　八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。

　　九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

　　十、国有股东对上市公司进行资产重组的,应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

　　（一）关于本次资产重组的请示及方案；

　　（二）上市公司董事会决议；

　　（三）本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；

　　（四）国有股东上一年度的审计报告；

　　（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；

　　（六）律师事务所出具的法律意见书；

　　（七）国有资产监督管理机构要求的其他材料。

　　十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：

　　（一）本次资产重组的原因及目的；

　　（二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据；

　　（三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；

　　（四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。

　　十二、国有股东违反本规定的，国有资产监督管理机构应当责令其整改，并按照监管权限，直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分；造成国有资产损失的，应追究赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

　　社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的，国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。

　　国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定，造成国有资产重大损失的，应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国务院国有资产监督管理委员会
　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○九年六月二十四日




国家体改委


国家体改委关于城市国有资本营运体制改革试点的指导意见

（体改生［１９９７］１２１号 １９９７年７月１８日）

党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确
指出，国有企业的改革方向是建立现代企业制度，同时提出了“按照政府的社会经
济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，积极探索国有资产管理和经营的合
理形式和途径”的任务。八届人大四次会议通过的《国民经济和社会发展“九五”
计划和２０１０年远景目标纲要》进一步明确，“按照国家统一所有、政府分级监
管、企业自主经营的原则，建立权责明确的国有资产管理、监督和营运体系”，“
按照政企职责分开、出资者所有权与企业法人财产权分开的原则，建立与社会主义
市场经济相适应的国有资产出资人制度、法人财产制度”。根据上述要求，国家体
改委在总结各地实践经验的基础上，提出了进行城市国有资本营运体制改革的思路，
并决定选择少数城市进行国有资本营运体制改革试点。为保证试点的顺利进行，
提出如下指导意见。
一、试点的目的、任务和指导原则
１、试点的目的是，立足于搞好整个国有经济、充分发挥市场机制的作用，优
化国有资本结构，实施国有企业战略性改组，提高国有经济整体运行效率与效益，
推动国有企业建立现代企业制度的改革，巩固和壮大国有经济，更好地发挥国有经
济的主导作用。
２、试点的任务是，建立国有资本出资人制度，明确国有资本的投资主体，落
实国有资本营运责任，保障国家的所有者权益，实现国有资产保值增值；建立企业
法人财产制度，落实企业作为法人实体和市场主体的权利和责任，实现自主经营、
自负盈亏、自我发展、自我约束；建立具有中国特色的、适应社会主义市场经济要
求的国有资本营运体系，形成高效的、充满活力的国有资本投入产出良性循环的新
机制。
３、试点要坚持以下指导原则：
－－适应社会主义市场经济发展的要求，充分发挥市场配置资源的基础性作用，
实现国有资本的优化配置和规模经营。
－－坚持政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开，国有资产的行
政管理职能与国有资本的营运职能公开，加强国有资产行政管理，放活国有资本营
运。
－－坚持政企职能分开，政府行使出资人职能，但不直接经营企业资产；企业
依法独立经营，不承担政府的行政管理职能。
－－国有资本国家统一所有，由国务院行使所有权，县及县以上各级地方政府
分级行使出资人职能，落实国有资本出资人责任。
－－以建立现代企业制度为基础，以转变政府职能为重点，综合配套，整体推
进。
－－以城市为单位，结合本地经济发展战略和规划，促进国有经济布局和结构
的调整。
二、建立适应社会主义市场经济体制的国有资本营运体系
４、国有资本是资本性质的经营性国有资产，是国家投资的企业中属于国家所
有的净资产，即国家所有的所有者权益。
５、国有资本营运是指国有资本出资人和由其投资设立的国有资本营运机构配
置、运用国有资本，维护国有资本权益，实现国有资本保值增值的行为。国有资本
营运体系（以下简称营运体系）由国有资本出资人和国有资本营运机构（以下简称
营运机构）共同组成。出资人和营运机构之间以资本为联结纽带，是出资人与被投
资企业的关系，不是国有资产授权经营管理的关系。
６、在营运体系中，政府是营运机构的出资人，依法履行出资人的权利和义务；
营运机构是企业法人，享有法人财产权，和出资人共同承担国有资本保值增值的
责任，不承担政府的行政职能。营运机构接受国有资产行政主管部门和其他有关部
门的依法管理和监督。
三、确立政府的出资人地位，建立政府行使出资人职能的组织形式
７．按照目前的财政隶属关系或投资关系，县以上各级地方政府是该级政府所
属或所投资企业国有资本的出资人。各级政府分级独立营运国有资本，上下级政府
的营运机构之间是平等竞争的关系，不是隶属关系。
８、县以上各级地方政府建立行使出资人职能的组织形式－－国有资本营运决
策会议（以下简称营运决策会议），履行本级政府的国有资本出资人职能，决定有
关国有资本营运的重大事项。本级政府的国有资本营运通过若干营运机构具体施行。

９、营运决策会议由政府主要负责人、分管经济工作的负责人、有关党政部门
负责人、国有资产行政主管部门负责人以及政府聘请的专家组成，会议成员均为兼
职。营运决策会议的人选由政府确定，工作职责、议事规则、责任制度由政府制定。
政府主要负责人担任会议主席，负责召集和主持会议。会议坚持科学民主决策原
则，充分发挥专家的作用，还可设立为决策服务的咨询机构。会议成员必须对会议
的决定事项表明态度并承担相应的责任。营运决策会议是行使出资人职能的特定的
组织形式，不是政府行政机关的组成部分，不纳入政府序列。
１０、营运决策会议的职责主要是：
－－制订本地国有资本营运战略、营运方针、结构调整方向和投资发展规划；
－－决定营运机构的发展规划、经营方针和投资规划；
－－审议批准营运机构的经营目标，考核其国有资本营运情况，根据营运业绩
进行奖惩；
－－委派和更换营运机构的董事、监事、财务总监，决定有关董事、监事、财
务总监的报酬事项；
－－审议批准营运机构董事会、监事会的报告，年度财务预算、决算方案，利
润分配方案和弥补亏损方案；
－－对营运机构增加或者减少注册资本、发行债券作出决议；
－－决定营运机构的设立、分立、合并、变更公司形式，解散和清算；
－－制订或批准营运机构的章程；
－－其他需要作出决定的事项。
１１、营运决策会议下设秘书处作为服务机构。秘书处的主要职责是，承担营
运决策会议的会务工作；向营运决策会议提出决策建议意见；跟踪营运决策会议决
议执行情况；掌握营运机构的经营情况；收集整理有关信息；完成营运决策会议交
办的事务性工作。秘书处不能代替营运决策会议行使出资人职能。
四、组建营运机构并明确其职责
１２、营运机构由政府直接出资，一般应为国有独资公司，依照《公司法》规
范，其具体形式可以是控股公司、集团公司、资产经营公司、投资公司等。
１３、组建营运机构的途径：一是把符合条件的集团公司、投资公司改为由政
府直接作为出资人的营运机构；二是对专业经济部门进行职能分解，将行使出资人
职能的部分改组为营运机构；三是根据需要设立新的营运机构。
１４、营运机构的主要职责是：
－－贯彻国家的有关法律法规，执行营运决策会议的决议；
－－制订公司长远发展规划，年度财务预算、决算方案，利润分配和弥补亏损
方案，重大项目投资计划等，报营运决策会议审批；
－－决定公司年度经营计划和一般项目投资方案；
－－制订公司增减资本、合并、分立、变更公司形式、解散方案；
－－决定公司内部管理机构的设置；
－－制定公司的基本管理制度；
－－切实履行公司作为直接投资企业出资人的职责，维护出资人的权益。
五、按市场经济的要求进行国有资本的营运
１５、明确政府与营运机构之间、营运机构与所投资企业之间的出资关系，确
立政府对营运机构、营运机构对所投资企业的出资人地位，解脱企业与主管部门的
行政隶属关系；明确营运决策会议以及营运机构与政府及其职能部门的关系。
１６、国有资本营运要把握以下几点：
政府与营运机构之间、营运机构与被投资企业之间，是出资人与被投资企业的
关系，主要依照《民法通则》、《公司法》等法律、法规规范各自的行为。
营运机械转让其投资企业产权的收入，由营运机构收取和管理。营运机构应依
法运用多种融资形式和渠道，通过资本市场筹集和利用社会资金，发展多元投资主
体的公司，扩大所支配的社会资本规模?
营运机构国有资本收益的运用，由营运决策会议决定，用于增加国有资本的再
投入。国有资本收益由政府财政部门单列帐户，专款专用，暂不纳入财政预算管理，
接受财政部门的监督。
本级政府新增国有资本投入，由本级政府营运决策会议纳入营运体系统一营运，
不向营运机构以外的企业投资。
按照国有经济的发展战略和布局的要求，营运决策会议和营运机构依据产业政
策和地区发展规划，调整国有资本结构。营运机构在组建过程中和组建之后，应加
大所投资企业联合、兼并、重组、收购和破产的力度，调整资本结构、产业结构和
企业组织结构，盘活存量资产。
六、统筹安排、综合协调，推进相关的各项改革
１７．国有企业加快公司制改造的步伐。营运机构所投资的企业应按照现代企
业制度的要求进行改制，做到产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，其企业
组织形式一般为公司制公司。
１８、营运机构根据优化资本结构的需要、产业政策规定和市场要求，发展独
资、控股、参股企业。营运机构直接出资的一般应是大型企业、重点企业，行业骨
干企业和以众多中小企业为成员的集团公司。营运机构投资的企业要切实搞好改制、
改组、改造工作，加强企业管理，正确处理企业与职工的关系，充分发挥全体职
工的积极性。
１９、转变政府职能，调整行政机构。政府面向全社会进行管理，不直接干预
企业的经营活动。分解和移交政府专业经济主管部门的职能，将行政管理职能移交
给综合经济部门，行业管理职能移交给行业管理机构，社会管理职能移交给有关政
府部门或社区组织。
２０、进行投资体制改革。营运体系的国有资本收益、产权转让收入的再投资，
由营运体系自主决定，必需纳入计划管理的实行计划管理；政府各种资本性投资
作为新增国有资本的，交由营运体系统一营运。
２１、改革人事、劳动制度，搞好再就业工作。将出资人依法选择企业领导人
和企业领导人依法选择管理者同党管干部的原则结合起来，建立企业领导人和管理
者择优任用、优胜劣汰的机制。落实《劳动法》，建立双向选择的用工制度，把建
立营运体系与发育劳动力市场结合起来。做好企业富余人员的分流和再就业工作。
推动社会保障制度的改革，切实减轻企业的负担。
２２、发育资本市场，发展产权交易，提高企业融通资金的能力。积极利用股
票、企业债券、投资基金等融资形式，吸引国内外更多的资金，增加对企业的投入；
通过培育主体，完善规则，规范行为，促进资本市场健康发展。
七、明确国有资产行政主管部门的职责，健全国有资产管理、监督体系
２３、国有资产管理、监督体系与营运体系是两个不同的体系。在国有资产管
理、监督体系中，政府行使的是行政管理的职能，管理、监督的是本行政区域内由
当地管理的全部国有资产。在营运体系中，政府行使的是出资人的职能，营运的是
本级政府所属或所投资企业的国有资本。国有资本是一种特殊形态的国有资产，国
有资产的管理、监督体系应包括对国有资本的管理和监督。
２４、建立健全政府的国有资产管理、监督体系。政府国有资产行政主管部门
和其他部门在职权范围内分别行使国有资产的管理、监督职能。各部门应加强联系，
密切配合，把握关键，形成合力，依法强化国有资产管理、监督。
２５、各级国有资产行政主管部门作为本级政府的职能部门，根据国务院统一
规定，分级对本行政区域内的全部国有资产实施行政管理和监督。
２６、国有资本营运情况要按有关规定，接受有关权力机构的监督；
加强社会监督，充分发挥市场中介组织、新闻媒介、社会舆论和群众的监督作
用；
在营运体系内，建立和完善出资人的管理监督制度、企业内部管理监督制度和
职工民主监督制度。
八、根据实际情况制定改革的方案和步骤
２７、认真做好试点的准备工作。
统一思想，提高认识，转变观念。认真学习党的十四届三中全会《决定》、五
中全会《建议》和八届四次人大会议通过的《纲要》等文件，用党中央、国务院的
精神统一认识。进一步转变观念，提高对国有资本营运体制改革的必要性、重要性、
复杂性、探索性的认识。
做好各项基础性工作。在国有企业清产核资的基础上，按照年度财务会计报表，
核实每个企业国有的实收资本数量；按国有企业财政隶属关系，分别核算出县（
区）以上各级政府营运的国有资本总量及其在各个部门的分布，建立明细帐。
组建国有资本营运体制改革试点领导机构，负责国有资本营运体制改革工作；
成立专门的工作班子，拟定国有资本营运体制改革方案，充分征求各方面的意见，
报政府批准。
进行广泛宣传，动员各个方面积极参与改革；组织各种培训，使参与改革的政
府部门负责人、工作人员和企业领导人认清改革的目的和任务，掌握改革的指导原
则和内容，特别是要熟悉改革方案，明确自己的责任，及时解决遇到的实际问题。
２８、积极推进、落实各项改革措施。
组建营运决策会议及其服务机构，按照明确出资人职责和建立法人财产制度的
要求，建立和健全营运决策会议和营运机构的工作制度，明确营运决策会议和营运
机构的权利与义务，理顺它们与政府有关部门的关系。
把建立营运体系和实施经济发展和结构调整规划结合起来，分类分批成立营运
机构，划清营运机构营运国有资本的范围，明确营运机构的责任和考核办法。
根据本地实际情况，也可以通过调整出资关系的办法，将市属国有小企业下放
到区（县）一级，由区（县）政府作为其国有资本的出资人。
２９、初步建立国有资本营运体系。
营运决策会议和营运机构按新的方式运作，制定各项规则，把营运方式制度化。

已成立的营运机构要调整国有资本存量结构，提高国有资本营运效率。根据实
际需要，继续组建新的营运机构，逐步涵盖由本级政府营运的全部国有资本。
３０、进行国有资本营运体制改革的试点，任务艰巨，意义重大。在实践中，
应按照建立社会主义市场经济体制总目标的要求，从本地实际出发，采取多种形式、
多种办法进行探索，总结经验，不断完善。